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干货!大股东、董监高增减持最全操作手册(三)

编辑:管理员    来源:董秘圈    浏览数:81    发布时间:2016/10/11 9:28:03

03 

信息披露要求 

减持 

增持信息披露要求已经体现于第一部分"增持基本法规"中,本部分主要就减持的信息披露要求进行梳理。

1 

董监高减持的特殊披露义务 

董监高所持本企业股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向上市企业报告并由上市企业在证券交易所网站进行公告。

公告内容包括: 

上年末所持本企业股份数量;

上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

本次变动前持股数量;

本次股份变动的日期、数量、价格;

变动后的持股数量;

证券交易所要求披露的其他事项。

2 

公开发行前持股5%以上股东减持前的信息披露义务 

发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

持股5%以上股东减持时,须提前三个交易日予以公告。

3 

原持股5%以上股东减持至5%以下的披露义务持 

5%以上股东因减持股份导致其持股比例低于5%的,应当在二个交易日内公告。

4 

股份减持比例达到5%时的信息披露义务 

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市企业已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市企业已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市企业,并予公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市企业的股票。

5 

减持计划实施完毕或减持期限届满的信息披露义务控 

股股东和持股5%以上股东在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内,应当披露减持计划实施情况。

此外,监管机关针对存量股份转让的信息披露进行了特殊规定。

例如,持有、控制企业股份百分之五以上的原非流通股股东(股权分置改革前),通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该企业股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

6 

减持计划预披露 

(股灾之后的从严要求,大股东二级市场购买的股票不适用本规定) 

大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过企业股份总数的1%

03 

信息披露要求 

增持公告格式 

法规背景 

2015年股灾后,不少上市企业的大股东、董监高增持了本企业股份。

投资者比较关注此类增持信息,增持公告具有较高的股价敏感性。

然而,此类公告在信息披露还存在一些不规范现象,少数企业甚至滥用自愿披露的权利,将公告披露作为不当市值管理的工具,误导投资者。

因此,上交所于2016226日新增了临时公告格式指引,主要目的在于将披露增持计划这一自愿性披露行为纳入日常信息披露监管的轨道,予以必要的规范约束。

增持公告格式: 

1 

增持主体的基本情况 

()大股东、董监高的名称。

()大股东、董监高已持有股份的数量、持股比例等。

()大股东、董监高在本次公告之前十二个月内已披露增持计划的,应当披露其完成情况。

2 

增持计划的主要内容 

()本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市企业实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况,符合客观实际。

()本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或B股。

()本次拟增持股份的数量或金额。增持数量或金额应当明确。如设置数量或金额区间的,其上限和下限应当明确,且区间范围应当审慎合理,具有可实行性。

()本次拟增持股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的,应当根据企业股票近期价格波动及市场整体趋势,予以审慎确定,确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。

()本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素,限制在合理期限内。

如实施期限超过6个月的,应当结合实际情况说明其理由。

增持计划实施期间,上市企业股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

()本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确,如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。

可能采用非自有资金实施增持的,应当披露相关融资安排。

拟通过资产管理计划实施增持的,应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。

()本所要求的其他事项。

3 

增持计划实施的不确定性风险 

增持计划应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。

增持计划实施过程中出现下列风险情形之一的,应当及时公告披露: 

()企业股票价格持续超出增持计划披露的价格区间,导致增持计划无法实施的风险;

()增持股份所需资金未能到位,导致增持计划无法实施的风险;

()采用杠杆融资方式增持股份过程中,已增持股份可能被强行平仓的风险;

()其他风险。

4 

增持计划的实施进展 

()增持主体实施增持超过计划数量(金额)或区间下限50%的,应当及时披露增持进展及其目前持股数量、持股比例。

()原定增持计划期间过半,实际增持数量(金额)未过半或未到区间下限50%的,应当公告说明增持未过半的原因。

()原定增持计划期间过半,仍未实施增持计划的,应当公告说明未增持的原因,并于此后每月披露一次增持计划实施进展。

()上市企业在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的,增持主体应当根据股本变动,对增持计划进行相应调整并及时披露。

5 

增持计划的实施结果 

()增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内,增持主体应当发布增持计划实施结果公告,披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

()增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的,增持主体应当公告说明原因。

04 

其他法律法规 

详述 

1. 具有下列情形之一的,上市企业大股东/董监高不得减持股份: 

上市企业或大股东/董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

大股东/董监高因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

中国证监会规定的其他情形。

2. 上市企业大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市企业,并予公告。

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