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干货!大股东、董监高增减持最全操作手册(一)

编辑:管理员    来源:董秘圈    浏览数:95    发布时间:2016/10/11 9:26:50

摘要:大股东、董监高增减持股票是常见行为,但有不少细节问题需要注意。

导言 

大股东、董监高增减持股票是常见行为,但有不少细节问题需要注意。

一旦违规,证交所就会采取纪律监管措施,并向市场公开,影响不可谓不大。本文将对大股东、董监高增减持的法律法规进行详细的梳理。

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增持基本法规 

投资者在二级市场增持(竞价交易、大宗交易)上市企业股份时,相关规则如下: 

1、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市企业已发行股份的5%,在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市企业,并予公告;

在上述期限内,不得再行买卖该上市企业的股票。

2、持股比例达到10%15%,在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市企业,并予公告;

在报告期限内,并在作出报告、公告后2个交易日内不得再行买卖该上市企业的股票。

3、持股比例达到20%25%,在该事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市企业,并予公告;

在报告期限内,并在作出报告、公告后2个交易日内不得再行买卖该上市企业的股票。

4、持股比例达30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

以要约方式收购一个上市企业股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市企业已发行股份的5%.

当持股比例达到30%且低于50%之日起一年后,每12个月内增持不超过该企业已发行的2%股份,增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

证监会新规 

2015"股灾"后,为鼓励大股东、董监高增持本企业股份以稳定股价,证监会于201578日发布新规: 

在一个上市企业中拥有权益的股份达到或超过该企业已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该企业已发行的2%的股份,不受上文"自上述事实发生之日起一年后"的限制。

持股比例达30%时,采用集中竞价方式增持股份,每累计增持股份比例达到该企业已发行股份的1%的,应当在事实发生之日通知上市企业,由上市企业在次一交易日发布相关股东增持企业股份的进展公告。

5、持股比例达到50%且低于75%的,每累计增持股份比例达到该企业已发行股份的1%的,应当在事实发生之日通知上市企业,由上市企业在次一交易日发布相关股东增持企业股份的进展公告。

(协议转让无此条规定)每累计增持比例达2%的,在事实发生当日和上市企业发布相关股东增持企业股份进展公告的当日不得再增持股份。

累计增持比例达5%的,应当根据规定,编制简式权益变动报告书并公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内,不得再行买卖该上市企业的股票。

解读"一致行动人" 

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。

一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市企业股份表决权数量的行为或者事实。

在上市企业的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。

如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人: 

1. 投资者之间有股权控制关系;

2. 投资者受同一主体控制;

3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

4. 投资者参股另一投资者,可以对参股企业的重大决策产生重大影响;

5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

7. 持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市企业股份;

8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市企业股份;

9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市企业股份;

10. 在上市企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本企业股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本企业股份;

11. 上市企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本企业股份;

12. 投资者之间具有其他关联关系。

解读"要约豁免" 

有下列情形之一的,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

1. 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市企业中拥有权益的股份占该企业已发行股份的比例超过30%;

2. 因上市企业按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该企业中拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%;

3. 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

1. 经上市企业股东大会非关联股东批准,投资者取得上市企业向其发行的新股,导致其在该企业拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且企业股东大会同意投资者免于发出要约;

2. 在一个上市企业中拥有权益的股份达到或者超过该企业已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该企业已发行的2%的股份;

3. 在一个上市企业中拥有权益的股份达到或者超过该企业已发行股份的50%的,继续增加其在该企业拥有的权益不影响该企业的上市地位;

4. 证券企业、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市企业已发行股份超过30%,没有实际控制该企业的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

5. 因继承导致在一个上市企业中拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%;

6. 因履行约定购回式证券交易协议购回上市企业股份导致投资者在一个上市企业中拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移;

7. 因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市企业中拥有权益的股份超过该企业已发行股份的30%.

待续

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